China → Cyprus · 2026
在塞浦路斯注册公司,或从中国迁移您的公司
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完整指南就在下方
8 个章节讲解您目前所在国家的规则——离境税、纳税义务何时真正终止、之后仍会跟随您的事项,以及逐月推进的迁移安排。每个数字都有出处。
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2026 年从中国注册塞浦路斯公司、把业务迁入欧盟:837 号令之后的完整合规指南
Sumly 完整指南:2026 年从中国迁往塞浦路斯。我们仅需 950 欧元为您注册塞浦路斯公司,并持续代理记账。
In this guide8 sections
对一位在中国的创始人来说,关于塞浦路斯公司的第一个问题从来不是它多少钱,而是:这个架构是否合规,资金被允许以什么方式到达它,以及在此之后中国仍然对什么征税。这个问题的答案在 2026 年 7 月 1 日被改写了,而网络上绝大多数内容——中文和英文都一样——还没有跟上。
Updated for 2026 Cyprus tax law and regulations.
从中国到塞浦路斯:公司、账务与每一次申报,都在同一个平台上
Sumly 是一站式、全数字化的方式,帮助您在塞浦路斯创办公司、把业务从中国迁过去,并从公司成立的第一天起就把它运营起来。我们注册公司、从第零天开始建账、逐格编制每一份塞浦路斯申报表,并以固定价格一次性办完税收居民与非定居居民身份的申请——一个合作方、一个后台、一份提前讲清楚的价格。我们不会做的,是假装中国那一侧很简单:这件事的成败,恰恰是在中国这一侧决定的。
这就是 Sumly——以及我们究竟为您做什么
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我们在两边都陪着您。塞浦路斯这一侧完全由我们负责。至于您离开的国家,我们会直接把您接洽到我们网络中的顾问或律师,并由我们保持与他们之间的联系。整个迁移过程只有一位对接人。若情况简单,我们以固定价格全部办妥。
第一部分:离开的代价
飞机起飞的那一刻,母国并不会就此放手。以下这些仍在继续。
2026 年 7 月 1 日,对中国创始人来说到底改变了什么?
对外投资领域第一次有了行政法规,而这部行政法规直接触及个人。在此之前,规范资金与架构出境的是部门规章,对象是企业;个人要么被排除在外,要么只走一条单独的外汇登记路径。
《国务院关于对外投资的规定》,即国务院令第 837 号,于 2026 年 4 月经国务院常务会议通过,并自 2026 年 7 月 1 日起施行。其第二条把投资者定义为「中国境内的企业、其他组织和居民个人」——这一句是过去十年里与境外架构相关、对境内创始人影响最大的一句话,因为在此之前规则的表述恰恰相反。第三十三条把机制留给后续规章:居民个人等对外投资的具体管理办法,由国务院投资主管部门、商务主管部门制定;三个部门在法规发布时刊出的联合答问,是关于这部法规如何统领现有核准、备案与跨境资金登记机制的官方口径。
另有两处与将来能否退出直接相关。第十五条设立了独立的对外投资国家安全审查,覆盖的不只是投资本身,还包括相关资产、权益此后的转让或处分。第二十七条规定了罚则:投资禁止类项目的,按投资额的千分之五至千分之十罚款;未按规定履行备案义务的,按千分之一至千分之五罚款;对责任人员处 2 万元至 10 万元罚款,并可能在三年内不予受理其申报。
面向个人的备案路径,已经定下来了吗?
没有。在这一页上,说定下来了会是最危险的一句话:法规创设了义务,把细节交给了一部仍在起草中的规章。
发改委于 2026 年 8 月就《对外投资管理办法(修订征求意见稿)》公开征求意见。与现行办法对读,该征求意见稿将废止 2017 年发改委令第 11 号,并规定投资者为居民个人的,由其户籍所在地或者经常居住地的省级发展改革部门受理备案。它同时把通过所控制的境外企业开展的境外再投资认定为对外投资,并原样承接了敏感国家和敏感行业的清单。
关于这份草案,有三件事必须说清楚:它是征求意见稿而不是法律,其施行日期栏在原文中仍写作「自×年×月×日起施行」,2017 年的办法今天仍然有效;我们不刊登征求意见的截止日期,因为无法从官方来源确认它;我们也不刊登修订后办法的施行日期,因为原文里没有。
您可以据以规划的是方向:个人已经进入对外投资监管范围,个人的备案受理机关预计是省级而非中央,通过所控制企业的再投资预计需要报告。您还不能据以规划的,是形式、时间表与材料标准。另有两个相关问题同样没有确定答案,我们选择标注而不是猜测:2014 年商务部的办法按其第二条只适用于在中华人民共和国境内依法设立的企业,因此本来就不涉及个人,但它在 837 号令之后是否以现有形式继续有效,我们无法从商务部来源确认;我们也没有找到外汇局就 37 号文与新法规衔接所发布的任何修订通知。
37 号文登记,到底要求您在什么时点做什么?
出资之前完成登记——这个「之前」承担了全部分量。汇发〔2014〕37 号是那项在实务中决定境内居民的境外公司能否双向流动资金的外汇登记,它在 2026 年仍然有效,并作为现行文件刊登在外汇局自己的网站上。
第一条对特殊目的公司的定义相当宽:境内居民以投融资为目的,以其合法持有的境内企业资产或权益、或者其合法持有的境外资产或权益,在境外直接设立或间接控制的境外企业。既没有为普通贸易公司留出例外,也不要求存在上市计划——一位深圳创始人为了把货卖到欧洲而设立的塞浦路斯有限公司,就是一家特殊目的公司。被覆盖的人群也比多数创始人以为的宽:「境内居民个人」既指持有境内身份证件的中国公民,也包括虽无中国境内合法身份证件、但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的境外个人。
义务本身在第三条:境内居民应当向外汇局申请办理境外投资外汇登记手续,时点是以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资之前。塞浦路斯公司可以先合法成立;但现金、知识产权、股权或任何其他资产进去的那一刻,登记必须已经办完。第五条要求在股东、名称、经营期限变更以及增资减资、股权转让、合并分立等重大事项发生时办理变更登记,并把它设为此后一切业务的闸门:「境内居民境外投资外汇变更登记完成后,方可办理后续业务(含利润、红利汇回)」。第八条则规定,从特殊目的公司取得的利润、红利调回境内的,按经常项目外汇管理规定办理。
第一条还把返程投资定义为境内居民直接或间接通过特殊目的公司对境内开展的直接投资活动,即通过新设、并购等方式在境内设立外商投资企业或项目,并取得所有权、控制权、经营管理权等权益。换句话说,如果塞浦路斯公司将来要往境内投,或者要架在一家已经存在的境内公司之上,这条链条就不止是「出境」那一段,而是一个闭环,两头都要登记、都要更新。
如果没有办,会怎么样
37 号文里没有任何一句话宣告未登记的特殊目的公司无效。它建立的是一套顺序性的合规要求,而银行是执行点:没有《业务登记凭证》,银行不会为您办理资本项目交易或利润汇回。与此同时,第十五条把违规行为引向《外汇管理条例》的罚则,其中逃汇行为处逃汇金额 30% 以下的罚款,情节严重的处 30% 以上等值以下的罚款;违反外汇登记管理规定的,对机构最高罚款 30 万元,对个人最高罚款 5 万元。
补救途径是真实存在的,而且是一项已公布的行政许可,不是通融。外汇局设有「境内居民个人特殊目的公司外汇补登记」,适用于已经向特殊目的公司出资、且存在实际或潜在返程投资结构的个人;已公布的服务指南确认由省级分局办理、不收费、暂不支持线上办理,法定办结时限为 20 个工作日,可延长一次 10 个工作日。同一份指南也确认,义务不止于登记:只要结构存续,每年的存量权益登记就要继续做。
每年 5 万美元的额度,能给塞浦路斯公司注资吗?
不能——而这是整个话题里最被误解的一点,被大量只描述塞浦路斯那半边交易的注册代理页面反复重复。
额度是真实存在的。个人外汇管理办法实施细则规定,个人结汇和购汇的年度总额分别为每人每年等值 5 万美元,两个方向各自计算。但细则分为两章——经常项目个人外汇管理与资本项目个人外汇管理——而年度总额位于经常项目那一章,对应旅游、留学、就医、赡家等个人交易。第十六条把对外直接投资放在完全不同的位置:境内个人对外直接投资应按国家有关规定办理,所需外汇经所在地外汇局核准后方可购汇或以自有外汇汇出。
因此,不存在一条合法路径,让创始人用个人便利化额度每年换 5 万美元去认购塞浦路斯公司股份;也不存在五位亲属各换 5 万美元、汇入同一个塞浦路斯银行账户的路径——那种做法正是上文逃汇条款所针对的行为,而罚款按汇出金额的比例计算,不是一笔固定数额。对规划而言可以不带戏剧性地说清楚:资金路径和公司架构是两个项目,而资金路径是周期更长的那一个。 把顺序颠倒过来的创始人,最后会拥有一家自己无法注资的欧洲公司。
中国的受控外国企业规则会不会盯上塞浦路斯公司?
企业层面的答案相当清楚:不会,理由是算术。个人层面的诚实答案是:条文有效,但边界没有被定义过。
企业层面的规则在企业所得税法第四十五条:由居民企业,或者由居民企业和中国居民个人控制的、设立在实际税负明显低于第四条第一款规定税率水平的国家(地区)的企业,并非由于合理经营需要而对利润不作分配或者减少分配的,应归属于该居民企业的部分计入其当期收入。控制标准满足其一即可:中国居民股东单一直接或间接持有 10% 以上有表决权股份,且此类股东共同持有该外国企业 50% 以上股份;或者在股份、资金、经营、购销等方面构成实质控制。
门槛的百分比是固定的、可核对的。实施条例把「明显低于」定义为低于企业所得税法第四条第一款规定税率的 50%,而企业所得税税率 25%的一半是 12.5%。塞浦路斯公司就应税利润适用15% from tax year 2026,即公司所得税(Corporate Income Tax)自 2026 纳税年度起为 15%。15 大于 12.5,所以从名义税率看低税负入口并未被打开;即便按塞浦路斯历史上的 12.5%,也恰好落在线上而不是线下,因为条文写的是「低于」。
有两点需要补上,才算诚实。第一,法条衡量的是实际税负,不是名义税率:某一年度因视同利息扣除、知识产权盒(IP Box)待遇、参股免税或以前年度亏损结转而把实际税负压低的塞浦路斯公司,看的是那一年的事实,不是税法里的数字。一家把合格收入按 IP Box 适用3% from tax year 2026有效税率的产品公司,就该部分收入而言显然低于 12.5%,这需要与顾问一起看。第二,塞浦路斯不在白名单上:税务总局指定的非低税率国家共十二个——美国、英国、法国、德国、日本、意大利、加拿大、澳大利亚、印度、南非、新西兰和挪威——其中没有塞浦路斯。因此国别豁免用不上,塞浦路斯公司只能依靠特别纳税调整实施办法中的另外两项豁免:主要取得积极经营活动所得,或者年度利润总额低于 500 万元人民币。对一家在利马索尔真实运营、有真人有实质的经营性公司来说,积极经营活动所得是自然的主张;而且在「并非由于合理经营需要」这一要件成立之前,第四十五条根本不会启动。
个人层面的规则——有效,而我们在这里刻意不给数字
2018 年个人所得税法修订引入了个人层面的对应条款,即第八条:由居民个人,或者居民个人和居民企业共同控制的设立在实际税负明显偏低的国家(地区)的企业,无合理经营需要,对应当归属于居民个人的利润不作分配或者减少分配的,税务机关有权按照合理方法进行纳税调整。
这里是其他页面写错的地方。条文用的是「明显偏低」,后面没有任何百分比。我们没有找到任何为个人定义该门槛的实施条例或税务总局公告。业内经常把企业规则的 12.5% 借过来用,但那个数字对个人没有法定依据,而且措辞本身都不一样:实施条例写的是「低于」,个人所得税法写的是「偏低」。我们不会刊登一个法律里并不存在的数字。请把个人层面的规则当作一条有效但边界未定的条款,并把这份不确定性视为又一个理由——让塞浦路斯公司能够拿得出真实经营,而不只是一张信笺抬头。
中国税务机关会不会把塞浦路斯公司认定为居民企业?
会,而且这个风险比受控外国企业规则更大,因为它对公司本身征税,而不是视同分配。依照实际管理机构标准,在境外注册但实际管理机构在中国境内的企业,是中国居民企业,就全球所得按 25% 纳税。
实施条例把实际管理机构定义为对企业的生产经营、人员、账务、财产等实施实质性全面管理和控制的机构。税务总局针对境外注册中资控股企业的通知列出四项必须同时满足的条件,并全程贯彻实质重于形式:负责日常经营管理运作的高层管理人员及其履行职责的部门主要在境内;财务决策和人事决策由境内的机构或人员作出或需其批准;主要财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东会议纪要档案等存放或位于境内;以及企业二分之一(含)以上有投票权的董事或高层管理人员经常居住于境内。
有一个适用范围问题,我们选择说清楚而不是模糊掉:这份通知把对象定义为由中国境内企业或企业集团作为主要控股投资者、在境外注册成立的企业,就其字面而言并不处理由个人持有的公司。实施条例中的一般标准仍然适用于任何境外注册企业——所以不要把「我只符合其中两项」读成安全港。法定标准是那条一般标准;四项条件只是关于它如何适用于某一类纳税人的指引。
现实中的失败模式并不激进。它是这样的:创始人在利马索尔注册公司,自任唯一董事,公司印章放在杭州家里的抽屉里,账由做境内公司那套账的同一批人做,所有文件也在那里签。真正保护您的东西朴素而不好看:决策在塞浦路斯作出并留下会议记录,董事会真的在决策,档案与事实一致,账务本身从第零天起就在塞浦路斯做。关于代名董事在哪些环节真正有用、在哪些环节什么也改变不了,见塞浦路斯代名董事指南。

中国的个人税收居民身份,究竟在什么时候结束?
这一节里,通用的移居叙事——离开、数天数、变成非居民——不成立;假装它成立,会给中国读者带来真实的损害。
个人所得税法第一条给出两个各自独立的标准:在中国境内有住所,或者无住所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183 天的个人,为居民个人。满足其一即可:天数您能控制,第一个标准您不能。实施条例把「在中国境内有住所」定义为因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住——它是事实与情形的认定,不是房产问题。在境内没有房子、一年待不到 183 天,并不能凭此否定它。
六年规则确实好用,而它只对无住所个人开放。无住所个人在中国境内居住累计满 183 天的年度连续不满六年的,经向主管税务机关备案,其来源于中国境外且由境外单位或者个人支付的所得,免予缴纳个人所得税;而在任一满 183 天的年度中有一次离境超过 30 天的,连续年限重新起算。请注意那个备案:这项优惠不是自动的。
没有人愿意写下来的那份不对称
一位有户籍的中国籍人士,和一位离开中国的外籍人士,处境在结构上就不同,不是程度差别。六年规则对任何有住所的人都不开放:户籍、家庭和经济利益仍在境内的创始人,无论天数如何,都按第一个标准构成居民个人。对这样的人来说,居民身份不因离开而结束,而是结束于底层事实不再使中国成为其习惯性居住地——那是一个需要证据支撑的实质性变化,法律没有为它提供任何明线,也没有天数门槛。立法显然把注销户籍设想为干净的断点:因移居境外注销中国户籍是法定申报情形之一,并附带税款清算;但那是一项后果远超税务的民事登记与出入境行为,实务中通常伴随取得另一国国籍。反过来,一位外籍人士离开后天数低于 183 天、且没有住所,当年即不再是居民个人。
由此得出的规划结论朴素但重要:中国籍创始人应当按照自己在移居之后的一段时间内仍然是中国税收居民来搭建架构。这正是个人层面的受控外国企业条款和上文的实际管理机构标准,在中国出境故事里比在英国或德国故事里重得多的原因;也是为什么塞浦路斯一侧的实质,是值得花钱的第一件事而不是最后一件。
移居境外时中国征收退出税吗?
没有视同转让性质的退出税。个人所得税法及其实施条例中,没有任何条款把移居境外、或不再作为居民个人,视为按市价出售资产。「弃籍税」这个词在评论里流传,但它不是中国税法中的术语,税务总局按税种编排的现行法规目录里也不存在这样一个税种——同一份枚举也确立了中国没有净财富税,也没有遗产税和赠与税。
存在的是一道清算闸门。因移居境外注销中国户籍属于须办理纳税申报的情形之一,而第十三条要求在注销中国户籍前办理税款清算。那是对已经发生的税款做结清——注销当年及以前未结清年度的综合所得、经营所得、利息股息红利所得和财产转让所得——而不是对未实现增值课税;但它是一道真实的闸门:税务机关不满意,户籍就注销不了。
清算按什么价码计算,值得知道。利息、股息、红利所得与财产转让所得(含股权转让所得)适用20%比例税率;综合所得适用七级超额累进:
| 全年应纳税所得额(元) | 税率 |
|---|---|
| 不超过 36,000 | 3% |
| 36,000 – 144,000 | 10% |
| 144,000 – 300,000 | 20% |
| 300,000 – 420,000 | 25% |
| 420,000 – 660,000 | 30% |
| 660,000 – 960,000 | 35% |
| 超过 960,000 | 45% |
上述级距取自综合所得申报表所附的官方税率表,适用于减除每年 6 万元基本减除费用以及法定专项扣除、专项附加扣除后的应纳税所得额。我们没有在这里列出专项附加扣除的具体金额,因为本文没有就这些金额核对过官方来源——未经核实的数字比没有数字更糟。
在任何重组动作之前,还有一条计算规则值得知道。股权转让收入明显偏低且无正当理由的,主管税务机关可以核定股权转让收入。该办法管的是境内成立的企业的股权,不是塞浦路斯公司的股份——但一位在搭建塞浦路斯架构途中调整境内持股的创始人,正好在它的射程之内。
出售塞浦路斯控股公司,7 号公告会不会介入?
如果这家塞浦路斯公司的价值来源于中国,会——这也是中国最接近于对创始人股权课征退出税的一项制度。对于打算把架构卖掉、而不只是把它经营下去的人,国家税务总局公告 2015 年第 7 号是最相关的一份文件。
其第一条规定,非居民企业通过实施不具有合理商业目的的安排,间接转让中国居民企业股权等财产,规避企业所得税纳税义务的,应重新定性为直接转让中国应税财产。第三条列出综合考虑的合理商业目的因素:股权价值是否主要直接或间接来自中国应税财产;资产是否主要为境内投资、或收入是否主要来源于境内;功能与风险是否能够证实经济实质;股东、业务模式及组织架构的存续时间;间接转让在境外的应纳税情况;是否存在可替代的直接转让;以及可适用的协定待遇。
第四条则规定,同时满足四项条件的直接认定为不具有合理商业目的:境外企业股权 75% 以上价值直接或间接来自中国应税财产;间接转让前一年内任一时点,总资产的 90% 以上由中国境内投资构成、或者收入的 90% 以上来源于中国境内;境外企业虽在境外注册但仅履行有限功能、承担有限风险,不足以证实经济实质;以及间接转让的境外税负低于直接转让的中国税负。第六条提供重组安全港:股权关系达到 80%(境外企业 50% 以上价值直接或间接来自中国境内不动产的,需达到 100%),此后再次间接转让的中国税负不减少,且对价全部为转让方自身或其控股企业的股权。
把这四项条件反过来读,它们描述的正是不会被抓住的那种结构:一家价值来自欧洲经营业务、履行真实功能、承担真实风险、并已存续多年的塞浦路斯公司,与一家在出售前不久架在中国子公司之上的塞浦路斯公司,是完全不同的两个东西。第五条的协定豁免帮不上太多忙,原因在下一节。
中塞税收协定实际给了您什么?
在中国来源的股息上,比宣传所暗示的少;在塞浦路斯一侧,则有一处真实的好处。适用的文本是 1990 年两国政府间的协定,1990 年 10 月 25 日签订,1991 年 10 月 5 日生效,自 1992 年 1 月 1 日起执行;文本发生歧义时以英文本为准。
| 条款 | 内容 |
|---|---|
| 第十条第二款 股息 | 受益所有人的,来源国税收上限 10% |
| 第十条第四款 塞浦路斯侧 | 塞浦路斯不对股息征收来源税期间,中国居民就该股息在塞浦路斯不再承担超出分配前利润税负的税收 |
| 第十一条第二款、第十二条第二款 | 利息与特许权使用费上限均为 10%(受益所有人) |
| 第十三条第四款 | 财产主要由缔约国一方不动产构成的公司股份,在该国征税 |
| 第十三条第五款 | 其他股份,占公司股本至少 25% 的,在该公司居民国征税 |
| 第十三条第六款 | 其余财产收益,仅在转让者居民国征税 |
| 第四条第二款 | 双重居民个人:永久性住所 → 重要利益中心 → 习惯性居处 → 国籍 → 协商 |
| 第四条第三款 | 双重居民公司:实际管理机构所在地;总机构在另一方的,由主管当局协商确定 |
从这张表里落出两个结论,两个都与常见的销售话术相反。第一,利润离开中国时,协定什么也没给您:非居民企业取得中国境内股息的国内预提税率已经是10%,而协定的上限同样是 10%,任何把塞浦路斯控股公司包装成降低中国股息预提税手段的说法,卖给您的是您本来就有的税率。
第二,间接转让的协定豁免多数情况下用不上。7 号公告第五条在直接转让本身可享协定免税时关闭重新定性——但第十三条第五款允许中国对塞浦路斯居民转让占中国居民公司股本 25% 及以上股份的收益征税,因此架在全资中国子公司之上的塞浦路斯控股公司得不到保护。持股低于 25% 的落入第十三条第六款的居民国征税,但第十三条第四款仍然给予中国对不动产富集公司的征税权,与持股比例无关。
关于这一切,还有一个诚实的边界:税务总局在协定原文之外还公布了反映多边工具(MLI)的综合文本。我们完整读过 1990 年的原协定,但没有打开那份综合文本,因此本文不就主要目的测试或任何多边工具修订如何适用于中塞协定作出任何陈述。请咨询读过它的顾问。
境内公司的留存利润,实际上怎么出来?
要过三道闸门,任何一道都不是欧洲创始人会认得的,而且都值得在塞浦路斯公司出现之前就计入成本。
预提闸门。 中国公司向境外股东分配股息,按实施条例适用 10% 企业所得税预提,且如上文所述没有协定改善空间。
申报闸门。 属于规定项目的对外单笔支付等值 5 万美元以上的,须在银行执行前向主管税务机关办理税务备案。项目包括服务贸易收入,并明确包括股息、红利、利润、直接债务利息、担保费,以及股权转让所得。备案表一式三份连同盖章合同与证明材料报送,税务机关盖章编号后,付款方持之到外汇指定银行办理汇出。补充公告确认,同一合同项下多次付款的,只需在首次付款前办理备案。
个人闸门。 您自己的钱受上文的年度总额约束,而该额度不能用于投资。
三道合起来,问题的形状就清楚了:中国公司里的留存利润,在股东层面的流动性,与欧盟公司里的留存利润不是一回事。这不是对任何事情的批评——它是外汇管理制度中有据可查的一项特征,也是一位面向欧洲销售的创始人最终会想要一个赚欧元、存欧元、并按公司法而不是按汇款流程分配的主体的最具体理由。
社保和养老金会怎么样?
搬出去不等于可以取出来,而决定答案的是国籍而不是居住地。相关文件是人力资源社会保障部实施社会保险法的若干规定;我们引用文件本身而不是条文序号,因为我们看到的条号在不同来源之间无法对齐——下面的内容则是从原文核实过的。
参保人员在达到法定退休年龄前出境定居的,其个人账户予以保留,达到法定领取条件时按国家规定享受相应的养老保险待遇。丧失中华人民共和国国籍的参保人员,可以在出境时或者出境后书面申请终止职工基本养老保险关系;社会保险经办机构应当书面告知其保留账户的权利以及终止的后果,经本人书面确认后,终止其职工基本养老保险关系,并将个人账户储存额一次性支付给本人。个人死亡的,个人账户余额可以全部依法继承。
所以:移居会冻结账户,只有丧失国籍才会解锁它。请注意它与前面几节如何咬合——放弃国籍同时触发户籍注销,而户籍注销触发税款清算。这不是三个独立决定,而是一个决定的三个后果,值得一次性就三件事取得中国专业意见,而不是走到一半才发现顺序。
已有的境内公司怎么办?
留着或者关掉都可以,但不要以为塞浦路斯跑起来之后就能顺手关掉它。中国的注销确实慢,而慢的原因几乎从来不是市场监管部门。
已公布的流程依次是:解散事由出现之日起 15 日内成立清算组并在国家企业信用信息公示系统公示,60 日内通知债权人;取得清税证明;在企业登记被注销后 30 日内办理社保注销,并先行结清欠缴;办理海关注销;结清外汇登记;最后才注销营业执照。简易注销把公示期从45 天压缩到 20 天,但只适用于未开展经营活动或无债权债务的主体,并明确排除存在实际债务、正在被税务稽查以及存在税收违法行为的企业。
卡住的总是清税证明。一家有历史发票问题、存货账实不符、关联交易定价或欠缴社保的贸易公司,清税不会快;在清税完成之前执照注销不了,而申报义务仍在累积,法定代表人还要承担企业状态异常带来的信用后果。
行政流程之下还有一个结构性问题。如果境内公司留着,而且塞浦路斯公司架在它上面,整件事就构成 37 号文第一条定义的返程投资,上文那条登记链必须完整且持续更新,结构才能运转。这是一个正当的架构,但它不是捷径,应该被刻意设计出来,而不是稀里糊涂走到那里。
今天在国内实际交多少税?
多到值得认真比较,但也没有多到我们愿意假装中国是一个昂贵的注册地。它不是——说它是的指南不值得读。
| 项目 | 中国 | 塞浦路斯(2026 起) |
|---|---|---|
| 标准企业税率 | 25% | 15% |
| 小型微利企业 | 合格利润实际税负 5%,执行至 2027 年底 | 无单独制度,同一税率适用于任何规模 |
| 科技类税率 | 合格高新技术企业 15% | 合格 IP Box 收入实际 3% |
| 股东取得分配 | 个人所得税 20% | 非定居居民 0%,另加医疗保险供款 |
| 净财富税 | 无 | 无 |
| 遗产税 | 无 | 无 |
法定的企业所得税税率为 25%,而法律本身规定了符合条件的小型微利企业减按 20%、国家需要重点扶持的高新技术企业减按 15%。小型微利企业的实际处境比 20% 好得多:财政部与税务总局的公告把合格应纳税所得额减计后再按 20% 征收,形成5% 的实际税负,执行期为 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日,条件是同时满足三项——年度应纳税所得额不超过 300 万元、从业人数不超过 300 人、资产总额不超过 5,000 万元,且属于非限制和禁止行业。
15% 的高新技术企业税率是真实且已核实的。我们不刊登的是量化认定比例——研发费用占比、高新技术产品(服务)收入占比、科技人员占比——因为实施条例明确把这些比例交给单独的管理办法,而我们没有读过那份办法。如果贵公司处在临界线附近,这是一个交给中国顾问的问题,不是交给一个网页的问题。
真正拉开差距的是股东层面。20 万欧元的利润按 25% 缴税后剩 15 万,分配时再按 20% 缴个人所得税,创始人到手约 12 万欧元。同样一笔利润经塞浦路斯:公司按 15% 缴税剩 17 万,非定居居民股东只需缴纳医疗保险供款。
第二部分:塞浦路斯给你什么
简单的那一半——也是由我们从头到尾搭建的一半。
对来自中国的创始人,塞浦路斯这一侧是什么样子?
平的,而且一段话就说得完——这本身就是重点。塞浦路斯有限公司自 2026 纳税年度起就应税利润按 15% 缴纳公司所得税。没有级距、没有递减、也没有单独的小企业制度:4 万欧元的利润和 400 万欧元的利润适用同一个税率。合格知识产权收入在知识产权盒(IP Box)下的有效税率为 3%。
然后股东把钱拿出来,差距就在这里打开。作为塞浦路斯税收居民但非塞浦路斯定居居民——几乎每位迁入的创始人都符合的 non-dom 身份——在塞浦路斯居住的17 years,即 17 年内,股息不缴纳特别防务捐(Special Defence Contribution),并且股息本身完全不在个人所得税范围内。剩下的只有全民医疗体系(GeSY)供款,费率为2.65% on income up to €180,000 a year——即每年最多 4,770 欧元,无论您分配多少。属于塞浦路斯定居居民的股东则改为就5% on dividends from 2026 profits缴税,这就是为什么 non-dom 登记值得尽早、认真办好。
如果您领薪,个人所得税级距从0% to €22,000 rising to 35% above €72,000。经营层面,VAT 登记门槛为应税营业额€15,600,标准税率为19%。塞浦路斯不征收净财富税,也不征收遗产税。机制细节见塞浦路斯 non-dom 身份与2026 年税改,用您自己的数字算账则用本页顶部的测算器。
中国创始人怎么成为塞浦路斯税收居民?
多数情况下走 60 天规则,而它在 2026 年变得更容易了——变化的那一点,恰好对一位可能仍按住所标准构成中国税收居民的人最有价值。
大家都知道的那条路,是一年在岛上待满 183 天以上。另一条路要求的天数少得多,但要求在当地投入更多。自 2026 纳税年度起,60 天规则在第五项条件被removed from the 60-day rule后只剩四项:当年在塞浦路斯至少 60 天;在任何其他单一国家不超过 183 天;全年在塞浦路斯税收居民主体中持有经营、雇佣或职务;在塞浦路斯拥有或租赁一处永久住所。
被删掉的那一项,正是过去让中国籍创始人走不通这条路的条件:您不再需要证明自己在其他任何地方都不是税收居民。既然中国居民身份的住所标准可能在一段时间内与天数无关地把您留在境内,旧的第五项条件就是硬性障碍。现在两个主张可以并存,冲突时按协定第四条第二款的顺序性加比规则解决——永久性住所、重要利益中心、习惯性居处、国籍,最后是主管当局协商。
第三项条件里的「职务」,可以由您刚刚设立的那家公司的董事职位来满足,所以公司注册与居民身份申请通常作为同一件工作推进。两点必须说清楚:黄纸(Yellow Slip)是欧盟法下面向欧盟公民的登记,因此不是中国国籍人士的路径,我们对此不作任何承诺;而在塞浦路斯居留的移民许可与税收居民身份是两回事,走第三国国民的相应路径,我们能办的文件自己办,需要移民专业人士的案子则引入专业人士。
做欧洲电商的中国卖家,能通过塞浦路斯触达欧盟客户吗?
能,而且对一位往欧洲发货的卖家来说,这是全文中改变最具体的一节。它也是规则原文与卖家被告知的内容差距最大的一节。
先做一项披露,因为它影响您应当如何读下面的内容。 欧盟法律文本发布在 EUR-Lex 上,而本文研究期间对 EUR-Lex 相关指令文本的每一次自动抓取,返回的都是空响应。因此下面的欧盟侧事实来自欧盟委员会自己的官方页面——增值税一站式服务门户与税收和海关事务页面——这些我们完整读到了。一个实际后果是:本页不刊登指令条款编号。 下文的实质内容都由欧盟委员会页面核实,但条款编号没有核实过,所以它们是缺席的,而不是猜出来的。同样的理由,我们也不刊登欧盟内部远程销售营业额门槛的具体金额——欧盟委员会页面确认存在这样一个年度门槛,但没有给出数字。
2021 年的重置——低价值免税没有了
一代中国卖家赖以建立的模式——小包裹直发、不缴增值税、不做申报——已经不存在了。进口货物内在价值不超过 22 欧元的增值税免税,已于2021 年 7 月 1 日废止;自同一日起,所有进入欧盟的货物无论价值一律需要报关,其中 150 欧元以下的免关税包裹可使用简化数据集。150 欧元的关税免除门槛仍在:不超过 150 欧元的邮包可凭简化申报放行进入自由流通、不征关税,但要缴进口增值税。每一个包裹都要申报,每一个包裹都承担增值税;剩下的问题只有由谁申报、在哪个环节申报。
进口一站式服务(IOSS),以及塞浦路斯公司免掉的那个中介
进口方案覆盖的是从欧盟以外进口、单个邮包内在价值不超过 150 欧元的远程销售货物,消费税产品除外。它允许卖家在销售环节按目的地国税率收取增值税,并通过在一个成员国提交的单一月度申报表缴纳,进口环节本身免税——包裹清关时不再向您的客户在门口收取增值税,而这正是欧洲配送投诉里很大一块的来源。
接下来是决定您业务形态的那条规则。不在欧盟设立的应税人,必须委任一名在欧盟设立的中介,才能使用进口方案;该中介先在自己所在成员国注册,并为其代理的每一位应税人取得一个单独的识别号。在欧盟设立的应税人则可以直接注册进口方案。一家在中国设立的卖家必须找到一个欧盟中介、通过它的准入审核、向它付费,并接受一个事实:中介承担连带责任,因而据此定价、据此设卡,而且可以终止合作。一家在塞浦路斯设立的公司是欧盟应税人,以自己的名义、在塞浦路斯、直接注册,那个识别号属于您。这去掉了一层依赖、一笔成本,并把一块运营控制权还给了您。
同一个门户还说明了欧盟方案(Union scheme)——供欧盟设立的供应商用于欧盟内部远程销售货物和面向消费者的服务;以及非欧盟方案(non-Union scheme)——供欧盟以外的供应商用于面向消费者的服务。一家在欧洲仓备货、跨成员国销售的塞浦路斯公司,通过欧盟方案申报其欧盟内部远程销售——同样以自己的名义,同样只需一次注册。
平台视同供应商规则,塞浦路斯改变了什么、没改变什么
电子界面(市场、平台、门户)促成货物供应的,该界面可被视为视同供应商——在法律上被当作自己收到并供应了这些货物,因而承担增值税义务。两种主要情形是:单个邮包价值不超过 150 欧元的进口货物远程销售;以及未在欧盟设立的供应商向非应税人在欧盟境内的供应。把这两条腿放到塞浦路斯公司上,答案会分成两半。已在欧盟境内的库存销售给消费者时,第二条腿以供应商未在欧盟设立为前提,而塞浦路斯公司是在欧盟设立的,因此这条腿不适用,由卖家自行申报增值税,控制权回到您手里。而 150 欧元以下、经平台销售的进口邮包,由邮包价值和平台促成行为触发,与卖家在哪里设立无关——塞浦路斯公司逃不掉这一条。
塞浦路斯公司做不到的事
明说,因为中国创始人搜到的注册代理页面完全不说这些。它不会把中国原产的货物变成欧盟原产:海关原产地、关税税率、贸易救济措施与产品合规义务跟着货物走,不跟着开票主体走。它不会免掉进口增值税或关税——它改变的是由谁申报、在哪个环节申报。它不会让经平台销售的低价值进口邮包脱离视同供应商规则。而且它不解决本文前半部分中国侧的任何一个问题:一家由身在中国的人持有并管理的欧盟公司,仍然暴露在实际管理机构标准之下,仍然在个人层面的受控外国企业条款之内,仍然需要那条外汇登记链。欧盟侧的好处是真实的,但它们排在中国侧做对之后。
还有账,这才是通常出问题的地方
一家店铺每期会产生数以千计的小额交易,跨若干币种,增值税处理还随客户类型、目的地国以及货物是否已在欧盟境内而变化。没有人能在季度末靠一份平台导出把它重建出来。Sumly 的 Shopify 与 WooCommerce 插件把订单、退款、平台费用与结算款直接带进账簿,并且带着正确的 VAT 代码,因此申报表是从销售本身长出来的。这就是把店铺的账放上自动驾驶——对在欧盟以外设立的卖家来说,也是把店铺重新放回单一市场之内。
为什么人们在众多低税地之间选择塞浦路斯?
因为它是一个一家人可以真正生活的地方,而中国创始人被推销的那些替代选项多半不是。税率让人打开表格,但几乎从来不是让人留下来的原因。
塞浦路斯在商业接触到的每一个层面都用英语运转——银行、合同、专业服务、法院——这去掉了迁往欧盟其他地方最大的一项适应成本。它的暴力犯罪率在欧盟属于最低的一档。岛上早已聚集了来自世界各地的人,没有谁会是房间里唯一的外国人。商业与房地产都很热,政府对想做生意的人保持友好开放,不会拿监管把它裹起来。食品杂货——肉、水果、蔬菜——价格相当可亲。至于海滩,它值得单独一行:塞浦路斯的冬天您照样可以去海边,而它的夏天是人们从世界各地飞过来度过的那种夏天。
中国这一侧的理由更窄也更具体,而且每一条上文都有出处,不是断言。一张不需要换汇动作的欧元资产负债表。 欧元收入、欧元成本、欧元留存收益,分配依据的是塞浦路斯公司法,而不是年度总额和付款前的税务备案。一个属于您自己的欧盟增值税身份。 进口方案以您的名义、欧盟方案以您的名义,您和您自己的注册之间没有中介。一个欧洲客户容易与之交易的对手方——欧盟设立的供应商、买方可在 VIES 查询的欧盟增值税号、欧盟银行账户、欧盟开票与欧盟合同法。这在 B2B 采购、平台与支付准入中减少的摩擦,与税率毫无关系。
市场本身也指向同一个方向。按中国自己的官方统计,2025 年货物出口总额为 269,890 亿元,增长 6.1%,其中对东盟出口 47,596 亿元、增长 14.0%,对欧盟出口 40,071 亿元、增长 9.0%——欧盟的增速快于出口大盘。对一家已经在向欧洲销售的企业来说,在关税同盟和增值税体系内部拥有一个主体,首先是一个运营决定,其次才是税务决定。
我们不会告诉您的是:中国是一个糟糕的注册地。它不是。小型微利企业实际税负 5% 且执行到 2027 年底,科技类税率 15%,没有净财富税也没有遗产税。如果您的客户在中国、资金还要投回中国,那就留下。塞浦路斯真正值回票价的时刻,是当您的客户在欧洲、收入以欧元计价,而您正在支付的摩擦是以登记和汇款备案、而不是以税率来计量的。
两个算例
两个都以公司层面的欧元列示,以便两套制度可比;都假设利润全额分配、适用名义税率。您自己的人民币数字取决于换汇当日的汇率,而两个算例都没有把外汇环节算进去——那是一条有自己时间表的独立工作线。
一家利润 20 万欧元的贸易公司。 在国内,公司按 25% 缴纳企业所得税,即 5 万欧元,剩 15 万可供分配;股东就分配按 20% 缴纳个人所得税,约 3 万欧元。创始人从最初的 20 万里拿到约 12 万欧元。经塞浦路斯:公司缴 15%,即 3 万欧元;非定居居民股东分配剩余的 17 万,只需按 2.65% 缴纳医疗保险供款,约 4,505 欧元——到手约 16.55 万欧元。单年差距约 4.5 万欧元,而本页顶部的测算器会把它复利化,因为每一年的差额同样在投资,而塞浦路斯不对这部分增值征税。
一家利润 50 万欧元、拥有合格知识产权的软件公司。 在塞浦路斯,按 IP Box 合格的收入适用 3% 的有效税率,即 1.5 万欧元,分配时仍然只有封顶的医疗保险供款,创始人到手约 48 万欧元。在国内,同一家公司按 25% 缴税,若被认定为高新技术企业则按 15%,而股东层面无论哪种都是 20%:标准税率下到手约 30 万欧元,适用高新税率则约 34 万欧元。到了这个规模,差距不再是一笔节省,而是一种不同的资本结构。
这也正是上文中国侧内容最要紧的一种情形,理由还朝两个方向拉扯。3% 的有效税率明显低于企业层面 12.5% 的门槛,因此低税负这条腿被触发,必须由积极经营活动所得与利润水平这两项豁免来承担论证。而一家研发和决策都留在国内的软件公司,除了信笺抬头之外什么也没搬动,这正是实际管理机构问题最纯粹的形态。这两点都不是不做的理由,都是要刻意去做的理由。
第三部分:迁移如何推进
从决定到塞浦路斯公司开出第一张发票。
逐月来看,这件事是什么节奏?
时间取决于您的事实、您的银行以及公司注册处的排队情况,请把它读成形状而不是时刻表。
- 在任何资金动作之前——这一步由我们发起。 我们从网络中请一位中国顾问,把您在住所标准下的居民身份和外汇路径过一遍,并由我们尽早与银行沟通——资金这条腿周期最长、弹性最小。境内公司是留、是卖还是清算,以及是否有意构成返程投资,我们与您一起定下来。
- 第 1 个月。 我们注册塞浦路斯公司,账在同一天上线。中国侧的登记环节由您的顾问启动;在登记状态明确之前,我们不向塞浦路斯公司出资——这是我们有意按住的一步。
- 第 1–3 个月。 我们办理塞浦路斯 VAT 登记,以及适用于您的社保、雇员与受益所有人(UBO)登记,并把银行与欧盟收付款跑通。支撑 60 天规则的董事职位由您就任。
- 第 3–6 个月。 您租下或买下 60 天规则所要求的永久住所,什么样的房子算数由我们告诉您。您把真实决策移到塞浦路斯,会议记录由我们在当地留存;账也放在塞浦路斯做,而不是交给做境内公司账的那批人。如果您向欧盟销售,进口方案注册我们会赶在旺季之前办好,而不是旺季当中。
- 第 12 个月起。 我们申请塞浦路斯税收居民证明与 non-dom 登记,并把天数和董事会记录保持干净。中国侧的登记链由您的顾问保持更新——重大事项要办变更登记,而它是利润汇回的前置条件。
中国创始人实际会犯哪些错?
代价高的那些很少稀奇,而且几乎都是同一个错误换了件衣服:把一笔外汇交易当成一笔税务交易来处理。
用个人年度总额、或者几位亲属的年度总额,给塞浦路斯公司注资,事后撞上逃汇条款。先注册、永远不登记,直到第一次分红时才发现,没有业务登记凭证银行不给办汇回。相信一篇 2023 年写的、说个人在对外投资监管之外的文章。或者反过来,把发改委的征求意见稿当成已经生效的法律——这是相反方向的错误,代价一样大。以为搬到利马索尔就终止了中国税收居民身份,而户籍、家庭和经济重心都没有动。人在深圳用一台笔记本电脑运营塞浦路斯公司,印章放在家里的抽屉里,把实际管理机构的案子亲手递给税务机关。在出售前不久把一家塞浦路斯控股公司架在全资中国子公司之上,正面撞上 7 号公告。以及:把境内公司当成事后可以关掉的开关,而不是一条有自己时间表、自己清税闸门的清算工作线。
第四部分:由谁来做
这些您都可以自己做。下面是自己做的代价。
自己做,还是交给 Sumly
两条路都走得通,也确实有不少创始人先自己做,等业务起来之后再切换。自己做意味着:注册处的表格与规费、自行安排的注册地址、VAT 与 VIES 登记、一年两次的预缴税、年度报表,以及一套能经得起审计师检查的账——这些都要压在一场跨两国的搬迁、一份外汇材料和六小时时差之上。Sumly 这条路只有三个已公布的价格:注册 €950 起一次性、记账软件 €39/月起、以及属于您自己的 Sumly certified bookkeeper €390/月,账从第零天打开,每一份申报表逐格编制。
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为什么 Sumly 是塞浦路斯公司最好的记账系统?
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中国创始人真正会问的问题
Frequently asked
中国居民个人持有塞浦路斯公司股权,本身合法吗?
合法,而且一直合法。但它首先是一个登记问题,其次才是一个税务问题。境内居民以投融资为目的在境外直接设立或间接控制企业的,必须在出资前完成外汇局的特殊目的公司登记。而自 2026 年 7 月 1 日起,国务院令第 837 号首次把居民个人写入投资者定义,发改委一侧的备案口径因此也开始覆盖个人。针对个人的具体管理办法目前仍在征求意见阶段——这正是这件事需要提前规划、而不能套模板的原因。
能不能用每人每年 5 万美元的便利化额度给塞浦路斯公司注资?
不能。年度总额属于经常项目下的个人便利化安排,对应的是旅游、留学、就医、赡家等个人交易。境内个人对外直接投资完全在这个额度之外,需要经所在地外汇局核准后,才可以购汇或以自有外汇汇出。把一笔投资拆到多位亲属的额度里分批汇出,正是《外汇管理条例》逃汇条款所针对的行为,而罚款是按汇出金额的比例计算的,不是一个固定数额。
塞浦路斯 15% 的税率,会不会触发中国的受控外国企业规则?
就企业层面的规则而言,低税负门槛是企业所得税法第四条第一款税率的 50%,即低于 12.5%,而塞浦路斯 15% 明显在这条线之上。但法条衡量的是实际税负而非名义税率,因此各项优惠把某一年度实际税负压低的情形需要逐年审视。塞浦路斯不在国税函〔2009〕37 号的非低税率国家名单之内,所以国别豁免不可用,只能依靠积极经营活动所得或年度利润低于 500 万元人民币这两项豁免。个人层面的规则措辞不同,且没有任何百分比。
搬到塞浦路斯之后,我还是中国税收居民吗?
很可能仍然是——这也是通用型移居攻略对中国读者最不适用的地方。居民身份有两个各自独立的标准:在中国境内有住所,或者无住所而一个纳税年度内居住累计满 183 天。住所被定义为因户籍、家庭、经济利益关系而在中国境内习惯性居住,是一个事实认定,不是天数计算。户籍、家庭和经济重心仍在境内的中国籍创始人,无论一年待几天,都可能仍是居民个人。帮助外籍人士的六年规则只对无住所个人开放。
移居境外时,中国会征收退出税(弃籍税)吗?
没有视同转让性质的退出税。个人所得税法及其实施条例中,没有任何条款把移居境外或终止居民身份视为资产按市价出售,税务总局按税种编排的现行法规目录中也不存在这样一个税种。真正存在的是清算义务:因移居境外注销中国户籍属于法定申报情形,且法律要求在注销户籍前办理税款清算。那是对已经发生的税款做结清,不是对未实现增值征税。
将来出售塞浦路斯控股公司,中国会不会征税?
如果这家塞浦路斯公司的价值来源于中国,会。7 号公告规定,非居民企业通过不具有合理商业目的的安排间接转让中国居民企业股权等财产、以规避企业所得税纳税义务的,重新定性为直接转让中国应税财产,并列出了四项同时满足即视为不具有合理商业目的的条件。一家承载真实欧洲经营业务的塞浦路斯公司,与一家唯一资产是中国子公司的塞浦路斯公司,是完全不同的两件事——而协定豁免救不了持股 25% 及以上的情形。
塞浦路斯公司跑起来之后,境内公司可以直接注销吗?
请把它当作并行推进的一条工作线,而不是事后一键关闭的开关。流程依次是成立清算组并公示、通知债权人、取得清税证明、办理社保注销、海关注销、结清外汇登记,最后才是营业执照注销。卡住的几乎总是清税证明:历史发票问题、存货账实不符、关联交易定价、欠缴社保,都会把它拖住;在清税完成之前执照注销不了,而申报义务仍在持续累积。简易注销确实存在,但明确排除有实际债务、正在被税务稽查以及存在税收违法行为的主体。
对做欧洲电商的中国卖家,塞浦路斯公司到底解决了什么?
解决了一件很具体的事。塞浦路斯公司是在欧盟设立的应税人,因此可以用自己的名义直接注册进口一站式服务(IOSS),无需委任欧盟中介;欧盟境内备货的跨境 B2C 销售,则通过欧盟方案(Union scheme)申报。它不会改变货物的海关原产地,也不会免掉进口增值税和关税——它改变的是由谁申报、在哪个环节申报,并且把这个税务身份放回您自己手里。
Sumly 会给中国法律和外汇方面的意见吗?
不会。Sumly 负责塞浦路斯这一侧:公司注册、从第一天开始记账、塞浦路斯 VAT/VIES/预缴与企业所得税申报的编制,以及税收居民身份与非定居居民(non-dom)身份的申请。本文引用的是中国官方已公布的规则,好让您看清这件事的形状;但具体适用到您的情况,需要中国的专业人士,外汇环节还需要您的开户银行。案子复杂时,我们会把您对接到网络里的专业律师——无论走哪条路,第一步都是先约一次会谈。
延伸阅读
- 每个国家通往塞浦路斯的路径——无论您现在在哪里,都有一份出境指南
- 非居民的塞浦路斯公司注册——适用于中国创始人的那条路径
- 如何在塞浦路斯注册公司以及费用是多少
- 塞浦路斯 non-dom 身份与60 天规则
- 2026 年塞浦路斯税改改了什么
- 外国人在塞浦路斯的税务优势——一页看完整体图景
本页的测算器使用名义税率、一个假定的年化收益率与利润全额分配,因此它呈现的是塞浦路斯方案的形状而不是您自己的结果,也没有把中国创始人架构底层的外汇环节建模进去。中国方面的数字按 2026 年、依据文内逐条引用的法律、法规与公告列示;凡是无法对照中国官方来源核实的要点,均以定性方式表述并明确说明;凡是无法从 EUR-Lex 读取的欧盟要点,均来自欧盟委员会官方页面并明确说明。塞浦路斯方面的数字自 2026 纳税年度起适用。All Sumly prices exclude VAT, and government expenses on a formation are invoiced separately once your application is approved.